Чтобы выкупить, нужно быстро найти сумму, равную годовой зарплате. Сотрудники Juno и юристы о судьбе опционов

22 комментария
Чтобы выкупить, нужно быстро найти сумму, равную годовой зарплате. Сотрудники Juno и юристы о судьбе опционов

В истории с райдшеринговым сервисом Juno, который закрылся в ноябре, осталось много невыясненного. Что стало с опционами, которые обещали разработчикам, а также с картами и базой данных водителей и пассажиров? dev.by попытался собрать информацию у бывших сотрудников компании. В тонкостях нам также помогал детально разобраться юрист Arzinger Михаил Ходосевич.

Напомним, что райдшеринговый сервис Juno спустя год работы был поглощён компанией Gett. А после, в ноябре 2019 года, сервис закрыли, а минская команда разработки в полном составе перешла работать в Lyft.

Мы обратились с вопросами по поводу баз и опционов минскому офису Juno, но нас перенаправили в Lyft и Gett. В Lyft сказали, что поделиться им пока нечем. В Gett не ответили вообще.

Опционы как конкурентное преимущество

Опцион — это контракт, дающий право купить или продать долю компании. С самого начала Juno позиционировал себя как «анти-Uber», в первую очередь из-за своего отношения к водителям. Их главной «фишкой» были именно опционы — предполагалось, что сотрудники должны стать действительно частью команды с долей в компании. Опционы получали и разработчики.

На одном из митапов вице-президент центра разработки Juno Алексей Минкевич рассказывал, что у него в компании «даже у завхоза есть опционы».

Там же Минкевич говорил: «Опцион — это механизм владельца бизнеса сказать „спасибо“ людям, с которыми он работает» (на видео — с 8:07).

Механизм отложенного получения опциона (то есть вестинг), по словам нескольких экс-сотрудников, в Juno был стандартным: «четыре года с клиффом в год». Это значит:

  • чтобы получить опционы, нужно было проработать в компании 4 года. «Это довольно распространенный срок для такого рода опционной модели, особенно для стартапов из Силиконовой долины», — комментирует Михаил Ходосевич;
  • после года работы (клифф) можно было получить 25% от оговоренной доли. «А затем в течение трёх лет чаще и более мелкими долями всё остальное, — поясняет юрист. — Те, кто не проработал года, не получают ничего».
  • дальше опционы можно конвертировать в доли компании.

Нужно было найти сумму, равную годовой зарплате, в очень короткие сроки

После того, как другой такси-стартап Gett поглотил Juno за 200 миллионов долларов, разразился скандал: водителям Juno аннулировали программу раздачи акций. Команда разработки, между тем, получила свои опционы. Как сообщают экс-сотрудники минского офиса, им зачли срок, который отработал каждый из них, и умножили его на 2. А также предложили новый пакет опционов от Gett. На тех же условиях — вестинг составлял четыре года, клифф — год. 

Один из наших источников делает акцент: сотрудникам обещали, что условия по опционам Gett будут «не хуже», чем по программе Juno. Но со временем, когда из Juno начали увольняться люди, выяснилось, говорит он, что это не совсем так:

  • опционы Gett были не бесплатными для сотрудников, в отличие от опционов Juno. Их надо было выкупить, но об этом «почему-то забыли сказать» сразу.
  • срок выкупа опционов Gett — 3 месяца с момента увольнения (в то время как на опционы Juno можно было претендовать в течение 10 лет). О сроках выкупа, как сообщает источник, сотрудники узнали почти что мимоходом: «Кстати, у тебя всего 3 месяца, чтобы выкупить». И это стало проблемой — нужно было найти сумму, равную годовой зарплате, в очень короткие сроки.

Первоначальная опционная программа Juno могла предусматривать разные варианты того, что произойдёт с опционами сотрудников в случае приобретения компании, предполагает юрист Arzinger Михаил Ходосевич:

— они могли немедленно выкупить все оставшиеся акции, 
— совет директоров воспользовался бы правом определять судьбу акций по своему усмотрению, 
— или же работники остались бы ни с чем, и им полагались лишь минимальные выплаты, как и случилось с водителями Juno.

Баталии в Фейсбуке и неясная процедура выкупа

Процедура выкупа опционов у Gett, говорят источники, не была ясной. Экс-разработчик Juno Дорофей Пролесковский рассказывал об этом у себя в Facebook.

В комментарии к одному из постов другой бывший сотрудник написал, что «в течение нескольких месяцев пытался добиться от Gett чёткого описания процесса выкупа части опционов». Но, «в отличие от Дорофея, забил в итоге, как и большая часть уволившихся».

Автор комментария сообщил нам, что сегодня «все вопросы касательно опционов были решены с руководством компании, по крайней мере на данный момент процесс выкупа опционов запущен и я ожидаю результата». 

Там же под постами Пролесковского немало комментариев и от Алексея Минкевича, где он говорит, что организовать процедуру выкупа опционов — непросто, но он прилагает все усилия, чтобы это произошло.

«Я стараюсь максимально ускорить и координировать работу различных подразделений в международной компании для достижения результата: успешная реализация вами опциона, — пишет в комментариях Алексей Минкевич. — Далее процесс будет использоваться сотрудниками компании».

Спустя какое-то время «процесс [выкупа опционов] запустился». Как отмечают там же, в комментариях, во многом благодаря тому, что Дорофей вынес обсуждение на публику.

Решишь уволиться — выкупай опционы дороже

В июле Bloomberg написал, что Gett подумывает продать Juno. Уже до этого момента, говорит один из источников, сотрудникам выставили новые условия:

  • опционы будут стоить намного дешевле, но годовой клифф начинается заново. Он может закончится раньше, чем через год, если компанию продадут.  
  • кто решит уволиться до завершения клиффа, вынужден будет выкупать свои опционы по старой цене — в сотни раз дороже.

Надо ждать выхода Gett на IPO

Те, кто работал в Juno до его продажи Gett в апреле 2017 года, владеют опционами Juno — у них есть соответствующие бумаги. Мы спросили, стоят ли чего-то эти опционы, если сервис Juno закрыли.

Собеседник dev.by отметил, что сейчас компания ничего не производит, но владеет акциями Gett.

Теоретически владельцы этих опционов могут конвертировать их в доли. Когда Gett выйдет на IPO, говорит источник, Тальмон Марко (сооснователь Juno), сможет продать их и раздать деньги участникам. По планам Gett, это произойдёт в 2020 году. Наш собеседник отмечает, что на словах, экс-сотрудникам Juno «обещали, что перед этим всем скажут, что «пришло время».

Он говорит, что команду предостерегали от того, чтобы конвертировать опционы в доли заранее. Приводили аргумент: придётся заплатить непомерные налоги. Однако руководство обещало, когда придёт «нужное время», что-нибудь придумать, чтобы это было безболезненно для всех. К тому же час Х может настать через несколько лет — когда «законы страны относительно акций и опционов поменяются».

Михаил Ходосевич отмечает, что налогообложение с точки зрения белорусского законодательства в данном случае простое:

— Работник должен уплатить подоходный налог. Его ставка, как правило, 13%. Сложность может возникнуть с тем, от чего высчитывать эти 13%. Фактически, доходом будет считаться стоимость полученных по опционной программе акций. Однако эту сумму можно будет уменьшить на фактически понесенные работником расходы на приобретение этих акций: стоимость, по которой сотрудник выкупил акции, расходы на услуги брокера, если такие были, и так далее. Но все расходы в налоговой, разумеется, нужно будет подтвердить документально.

Другие участники первой команды Juno не захотели давать пояснения по опционам. Один честно сказал, что не разбирается в вопросе, но всё же больше надеется на опционы Gett. 

Мы также поинтересовались, что стало с базами данных и картами Juno. Известно, что карты Juno открыли в апреле. Источник, что работал в компании в период её поглощения Gett, говорил, что базы и карты из Juno передавались новому владельцу — «была целая процедура». Передали ли их в Lyft после того, как сервис закрыли — не ясно.


Работа в ИТ в Беларуси​.​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​

1. Заполните анонимную форму — 5 минут.
2. Укажите зарплатные (и другие) ожидания.
3. Выберите желаемую индустрию или область деятельности.
4. Получайте релевантные предложения​​.​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​

По теме
Все материалы по теме

Хотите сообщить важную новость?

Пишите в наш Телеграм

Читайте также

Главред «Нашай Нiвы» — подозреваемый в деле о клевете в отношении замглавы МВД (обновлено)
Главред «Нашай Нiвы» — подозреваемый в деле о клевете в отношении замглавы МВД (обновлено)
Главред «Нашай Нiвы» — подозреваемый в деле о клевете в отношении замглавы МВД (обновлено)
Студента БГУИР задержали  на марше в Минске
Студента БГУИР задержали на марше в Минске
Студента БГУИР задержали на марше в Минске
2 комментария
Где больше всего студентов получают STEM-образование
Где больше всего студентов получают STEM-образование
Где больше всего студентов получают STEM-образование
1 комментарий
Основатели MSQRD вложили $1+ млн в проект с супермоделью Натальей Водяновой
Основатели MSQRD вложили $1+ млн в проект с супермоделью Натальей Водяновой
Основатели MSQRD вложили $1+ млн в проект с супермоделью Натальей Водяновой

Обсуждение

22

а в соседней статье прям обидки из-за того, что народ не хочет присягать на верность продуктовой(!) компании

kong_en_ge
kong_en_ge пенсионер в Сад и Огород
3

присягать можно только тогда, когда монетизировать уже совсем нечего

1

Это Вы про CityInfo?
P.S. Это тонкая, персонализированная шутка, основанная на инсайдерской информации. Кто не понял, смело ставьте заслуженный дизлайк за оффтоп.

0

Я за выпендрёж поставил :)

Роман Романчук
Роман Романчук QA Architect в ISsoft
12

Как и писал в прошлой статье https://dev.by/news/Juno-Lyft:
1) если условия по опционам ухудшились или непонятно, нельзя тянуть и подавайте коллективный иск (если же наберется квота)
2) руководство будет тянуть резину и оттягивать время при этом петь "соловьиные песни", это для того чтобы запудрить голову и чтобы большинство сотрудников соскочили с темы и не выкупали опционы (сами отказались)
3) если гетт будет выходить на IPO (как это было в моем случае в 2011 с другой компанией), то это реальный шанс поднять денег, но все нужно четко просчитывать (тут есть риски)
4) не стесняйтесь придавать огласке такие случаи, сейчас ВАЖНО и НУЖНО косолидироваться, чтобы дурежка головы владельцами стартапов и продуктов не продолжалась. Поверьте, таких историй много и это не должно повторяться бесконечно, с учетом, что в ПВТ с 2017 по 2019 было принято 400+ компаний, где большая часть эти самые продукты и стартапы
5) становитесь грамотнее заранее, изучайте свои stock options agreements заранее, чтобы понимать что и как делать в будущем, ибо наступление похожих ситуаций очень вероятно. Печально, что толковые юристы в этой нише работают на руководство продуктов и стартапов, составляя договора так, чтобы были лазейки. Было бы хорошо, если дев бай нашел независимых юристов.

-5

А в чём спор-то?
Опцион – это ПРАВО, не обязательство, КУПИТЬ или ПРОДАТЬ указанный актив по определенной ЦЕНЕ и до определенной ДАТЫ.
Да, опцион – ценная бумага, если правильно оформлена.
Если только словесные обещания Минкевича – праститя.

9

Вот именно, что опцион - это право купить акции по выгодной цене. Но какие акции (Juno? Gett? Lyft?) в данном случае неясно. Есть вероятность, что воспользоваться этим правом будет невозможно. Отсюда и спор.

Александр Флахбарт
Александр Флахбарт программист в BELHARD
4

Так смысл именно в праве купить по определённой цене акции, по сути не рыночной, если у компании всё складывается хорошо. А тут в итоге размыто менеджментом практически всё - какие опционы, на каких условиях и вообще кого в итоге есть право приобрести, чтобы выгодно проинвестировать.

0

Нужен stock options agreement. В нём всё должно быть прописано.
Всё остальное – пустые разговоры.

1

> Нужен stock options agreement.
С какой компанией вам нужен агримент? С уже не существующей Juno?

> В нём всё должно быть прописано.
Если бы все было "как должно", этой ситуации бы не было. А она есть.

0

Интересно, как можно устроить процесс так, чтобы опционное соглашение можно было почитать до, собственно, подписания контракта.

0

вы путаете опционы с опционами

3

Значит, пацаны, за 1млн.$ я продам вам право заняться сексом с королевой Англии, когда она приедет в Минск

kong_en_ge
kong_en_ge пенсионер в Сад и Огород
0

Шансов ровно половина: или приедет, или нет

1

Дорофей, тут такое дело...

2

Сергей, привет! Если ко мне есть что-то серьёзное, то можно написать в почту me@komzpa.net.

(Шутёха за триста выше по мне так себе.)

6

Прикалывает, как люди с галер обсуждают опционы, которые им никто не предложил, и не предложит, пока галеру не сменят.
Опционы это не зп- это бонус. Выгорит - купишь остров, не выгорит - ты получал зп за свою работу. И обычно в таких конторах зп выше рынка.
Конкретно про сабжевую компанию- писали, что там работает под сотню человек. Если бы у них все плохо было и их кинули - уже бы растрезвонили . А тут даже Дорофей перестал отсвечивать. Видимо и ему отсыпали.
Думаю тут мы все зря за них переживаем. Все там хорошо. Аминь

6

Лично знаю несколько контор, в которых ЗП умышленно занижают под предлогом «опционы же, экзит близок, айпио, туда-сюда».

0

Назови хоть одну.

6

Кажется, вся эта шумиха - исключительно из-за непонимания понятия "опцион". Опцион - это право выкупить акции компании по зафиксированной цене до определенного срока [предполагая последующую продажу по более высокой цене и извлечение прибыли].

Далее два самых распространенных случая.

1. Если компания выходит на IPO - то акции начинают чего-то стоить, и надо считать, какая с учетом уплаты налога на capital gain плюсом к стоимости выкупа самого опциона будет прибыль: её может не быть даже после выхода на IPO. Например, если опцион стоит $1, а акция после IPO стоит $1.1.

2. Если компания не вышла на IPO, то использовать опционы и выкупать "фантики" - это риск, что эти фантики так никогда и не станут акциями. Тот же Gett тоже может никогда на IPO не выйти, как Juno не вышла, как еще тысячи стартапов, даже миллиардных и прибыльных - не выходят. Стоит иметь ввиду, что для большой и прибыльной компании, внезапно, выход на IPO не всегда имеет смысл (тут причин может быть полно, и первое, что приходит на ум: не нужны дополнительно инвестиции с рынка; или не хочется всем работникам платить кучу денег из своей капитализации), а ещё и не всегда возможен (ведь надо еще найти покупателя, который при первичном размещении купит существенный процент компании; так что при оценке компании в 10 миллиардов - надо найти доброго самаритянина, который отдаст миллиард в надежде заработать на следующих покупателях - что может и не получиться, надо найти богатого и рискового инвестора).

Данная конкретная ситуация простая как ситец: Juno не вышла на IPO. По сути - всё, все опционы сгорели. Это был изначальный риск. Если дальше Gett предложит работникам свои опционы - это уже добрая воля Gett и можно их будет за это благодарить. Если Gett ничего не сделает - разбираться надо с теми, кто выдавал опционы в Juno или решал его продать. Но даже если ничего не выйдет - опять же, обижаться не на кого, кроме себя.

Прогорающие опционы - это норма. По статистике даже в Калифорнии менее 10% компаний в итоге выходят на IPO. Так что деньги, полученные в виде опционов до IPO, можно смело статистически делить на 10. А потом еще на два - потому что налоги, в том числе на capital gain (который не формирует вашу прибыль вообще, и может загнать в минус). В итоге, если вам на собеседовании говоря "у вас будет $1,000 ЗП и $1,000 опционами, в месяц", то статистически у вас примерно $1,000 + $50 = $1,050 (а не $2k).

zarathustra
zarathustra Lead Software Engineer в EPAM
0

Вы тут немножно сами себя перехитрили.

Опцион, де факто, это договор позволяющий держателю оного выкупить определенную долю в компании по определенной цене. То есть, это отсроченный договор владения долей в компании, которую держатель может конвертировать в реальную долю владения по зафиксированной в договре цене.

Опять же де факто, компанию Juno КУПИЛА компания Gett за вполне себе реальные деньги. Соответственно, по фату продажи компании, вырученные деньги должны были распределиться между ВСЕМИ владельцами компании, в том числе между держателями опционов. Последние должны были получить свою долю от продажи по формуле (стоимость_компании_при_продаже - стоимость_компании_зафиксированная_в_договоре_опциона) * доля. Для того чтобы опционы сработали, компания должна реализоваться по цене выше чем указанная в договоре опциона. И не обязательно через IPO. То что у нас все опционы работают по схеме кручу-верчу-английское право хочу, не значит что они должны так работать.

P.S.: Большинство успешных стартапов не выходят на IPO а выкупаются более крупными игроками рынка. И если вы думаете, что когда Google купил YouTube, то держателям опционов последнего ничего не обломилось ввиду отсутствия IPO, то вы глубоко заблуждаетесь.

0

Вы правы, что IPO - не единственный триггер. Я не смог в одном комментарии предусмотреть все варианты.

Когда, как, по какой цене выходить на IPO или продавать компанию, делать ли это вообще - это всё зависит от решений руководства. Какой бы ни был договор с компанией, кроме репутации она ни чем не рискует, решая оставить ни с чем владельцев опционов. Рассчитывать на добрую волю в сложные времена - наивно. Та часть моего комментария была об этом.

Спасибо! 

Получать рассылки dev.by про белорусское ИТ

Что-то пошло не так. Попробуйте позже